即用型反贪污工具包：样本条款、廉正协议及合规清单

如何使用这个工具包

第一步，清单：逐一完成下文的自我评估，按照五项T.R.U.S.T.原则找出不足之处。

第二步，条款及声明：按照你的业务调整样本措辞，并将其纳入雇佣文件及商业合约中。

第三步，政策声明：如果你尚未设有任何反贪污措施，可以先从一份政策声明开始，然后围绕它建立详细的政策及程序。

第四步，落实及检讨：培训员工、监察合规情况、定期审计，并对违规行为采取行动。这才能把文件工作转化为足够程序。

我们是否设有反贪污政策？

我们是否设有反贪污计划、行为准则或程序？

是否有特定的部门或具名人员负责监督反贪污事务？

我们的董事及高级管理层是否熟悉反贪会法令及《足够程序指引》？

由哪一名高层管理人员负责监督反贪污事务？

高层管理人员是否负责确保公司以最高的廉正标准行事、全面遵守反贪污法律，并有效管理主要的贪污风险？

是否设有书面政策或标准作业程序（SOP），说明主要人员如何作出决定？

员工及管理层的申请（膳食、出差、应酬、代垫款项）是如何批准的？

我们如何核实自己所提供的工程、服务或供应是合法且必要的、已妥善交付，而且价格公道？

付款是否必须由一名或多名职位足够高级的员工批准？

来自不同部门或职能的审批人之间，是否有职责分离？

高风险交易是否需要高层管理人员批准？

付款申请是否必须附有证明文件及审批人能够轻易核查的适当说明？

我们对于向离岸户口或司法管辖区付款的政策是什么？

我们是否定期检讨重大交易，并审计我们的财务流程及开支？

我们如何确保管理层及员工遵守我们的程序及法律？

员工是否必须披露潜在的利益冲突，而披露的程序是什么？

代表我们行事的第三方（例如采购代理）

我们在聘用他们之前是否进行尽职调查？我们是否设有保障措施，防止不当款项经由他们转出，并确保只透过正当渠道向他们付款？他们是否在合约中同意遵守我们的反贪污要求？如果他们行贿，我们能否终止合约或采取行动？

供应链（代理、承包商、供应商、卖家）

我们是否进行尽职调查？我们如何核实他们所供应的是必要的、已妥善交付，而且价格公道？我们的合约是否包含反贪污条款？我们是否监察主要供应商的反贪污计划？如果发生贿赂，我们能否终止合约或采取行动？

礼物（文具、礼篮、电子产品、礼券）

员工是否会送出或收受礼物？是哪些种类、在什么时候，以及哪些类别的员工可以这样做？是否设有礼物政策？

应酬（膳食、饮品、旅游、卡拉OK）

谁可以向生意伙伴提供应酬，以及向谁提供？是否设有应酬政策？

企业款待（周年晚宴、庆典、员工旅行、家庭日）

我们举办哪些活动？由谁筹办、如何批准及拨款？是否设有款待政策？

公职人员、政治人物及政治捐款

我们或我们的员工是否与政府官员、候选人、政党或政治人物打交道？我们是否就此及政治捐款设有政策？

慈善捐款及赞助

我们是否提供奖学金、赞助、捐款或推行企业社会责任计划？是否设有涵盖这些事项的政策？

喜庆及慰问金（婚礼、丧礼）

我们是否向第三方提供这类款项？是否设有相关政策？

疏通费

我们是否给予、索取或接受可能被视为加快例行官方职能的付款？这些付款是什么？是否设有举报这类要求或收款的程序？我们的政策是否涵盖这方面？

高风险国家及行业

我们是否在贪污风险较高的国家，或在公共部门、石油及采矿、建筑及交通运输等高风险行业经营业务？我们采取了哪些额外措施？

我们是否进行全面的贪污风险评估，以及多久进行一次？

这些评估是否由高层管理人员监督、有妥善的文件记录，并可供高层管理人员查阅？

在识别风险后，我们是否实施了缓解及管控措施，而这些措施是什么？

是否有其他范畴或流程存在贪污隐忧？

是否有任何其他内部或外部交易可能被用来掩饰贪污款项？

公司或其高层管理人员过去是否曾发生任何贪污或贿赂事件？

尽职调查

我们是否在聘用之前查核相关的内部及外部人士，例如透过面谈、背景调查及核实文件？

举报

我们是否设有一个容易使用、保密并可匿名使用的举报渠道？它是否开放给员工、第三方及公众使用？是否设有举报者政策？该渠道是否获得检讨并保持更新？

调查

我们是否设有调查贪污指控的程序，并配有专责的内部资源及与外部调查人员的安排？

政策

我们的反贪污政策是否获得高层管理人员认可及检讨、定期更新、容易取得，并在有需要时切实可用？

我们是否监察我们的反贪污流程，而监察的范围、频率及方法是什么？

我们是否对反贪污政策及流程进行内部审计，以及多久进行一次？

我们是否聘用合格且独立的外部审计师（例如MS ISO 37001审计师），以及多久进行一次（例如每三年一次）？

审计结果是否向高层管理人员汇报，以及采取了哪些跟进行动？

我们是否监察员工在其职位上对反贪污政策的理解及遵守情况？

我们是否对违规行为设有制裁或纪律程序？

入职培训是否包含反贪污内容？

培训是否按照董事、合伙人及员工的职位、部门及贪污风险量身定制？

我们采用哪些形式，以及多久进行一次：企业培训、研讨会、影片、内部课程、全员大会、退修会、外展计划、内联网或网上计划？

我们是否要求或鼓励员工参加？

我们的政策是否传达给所有员工及业务伙伴（例如透过员工手册或内联网）、第三方（例如在年报或网站上）及公众？

在规划沟通时，我们是否考虑主要讯息、对象、方法、时间表及语言？

样本1：雇佣合约或员工手册的反贪污条款

业务往来中的廉正。[公司]期望每一名员工在与[客户、供应商、卖家、代理、监管机构、政府官员及其他各方]的所有往来中，都以最高的廉正标准行事。

不得行贿或受贿。你不得以任何形式提出、承诺、给予、授权、索取或接受贿赂，无论是直接进行，还是透过任何其他人、渠道或平台进行。

遵守政策。你必须在任何时候都遵守[公司]的[反贿赂及反贪污政策]。

举报责任。如果你知道、相信或怀疑有人正在考虑或已经为了替[公司]取得或保留生意或利益而进行贿赂或贪污，你必须透过[举报渠道或政策]作出举报。

草拟备注：把举报责任与你实际的举报渠道连结起来，让员工清楚知道应该去哪里举报。

样本2：员工手册或行为准则的利益冲突条款

不得从事竞争性活动。你不得直接从事任何与[公司]利益相竞争或相冲突的业务活动。

忠诚责任。你必须以[公司]的最佳利益行事，避免任何个人利益与[公司]利益相冲突或看似相冲突的情况，并协助维护[公司]的廉正及声誉。

申报。你必须透过[列明申报方式]，申报任何与你的职责相冲突或可能被视为相冲突的事项、利益或关系。

违规的后果。令[公司]声誉受损的行为，将根据[公司]的纪律程序处理。它可能被视为严重行为不当，并可能导致纪律处分，最严重可包括不经通知即被解雇。

草拟备注：列明申报表格、由谁接收，以及多久必须更新一次，例如每年一次，以及在情况有变时更新。

样本3：求职申请表的犯罪记录声明

本人声明，本人[有/没有]犯罪记录，并且本人[曾经/从未]因《2009年马来西亚反贪污委员会法令》下的任何罪行被控或接受调查。

如果你有任何犯罪记录、控罪或调查须作出申报，请提供详情：______________________

草拟备注：这有助进行聘用前的尽职调查，而尽职调查正是清单中的管控措施之一。

样本4：商业合约的反贪污条款

遵守法律。[一方]声明并保证，它将遵守《2009年马来西亚反贪污委员会法令》，并以遵守该法令的方式经营其业务。

终止。如果[一方]违反《2009年马来西亚反贪污委员会法令》，[另一方]可透过[列明方式，例如即时书面通知]终止本协议。

弥偿。对于因[一方或其高级职员、雇员、代理或分包商]未能遵守《2009年马来西亚反贪污委员会法令》而引起或与之有关的一切要求、申索、罚则、罚款、损害赔偿、费用、损失、开支及法律程序，[一方]将向[另一方]作出弥偿，并使[另一方]获得全面弥偿。

草拟备注：考虑要求对方在其本身的分包合约中加入同等的义务，因为分包商也可能是有关连人士。

样本5：第三方的利益冲突条款

不得有利益冲突。[第三方]不得使自己，并必须确保其董事、雇员、高级职员及代理不使自己，处于任何会导致[公司]与[第三方]之间出现实际、潜在或被视为存在的利益冲突的位置。

披露。[第三方]必须申报，它或其任何董事、雇员、高级职员、代理或代表，是否拥有任何可能在[工程或服务]方面导致利益冲突的直接或间接利益（财务、非财务或个人利益）。

样本6：第三方的利益申报

选项A，没有利益。[第三方]确认，它或其董事、雇员、高级职员或代表，均没有任何会在[公司]所需的工程或服务方面造成利益冲突的直接或间接财务或个人利益。

选项B，披露利益。[第三方]申报以下利益：______________________

变更。若本申报有任何变更，[第三方]将立即以书面通知[公司]。

草拟备注：本书建议，公司可扩充这项条款，按照其本身的政策界定哪些类型的关系会造成利益冲突，例如与公司员工有家族关系或持有股份。

样本7：第三方的犯罪记录声明

[第三方]确认，它[曾经/从未]因《2009年马来西亚反贪污委员会法令》下的任何罪行被定罪、被控或接受调查。

如果有任何定罪、控罪或调查须作出申报，请提供详情：______________________

样本8：第三方与公司之间的廉正协议

[第三方]确认，[公司]致力以最高的专业、道德及廉正标准经营业务。我们声明并承诺：

(1) 我们将以合乎道德的方式履行我们的所有义务，并在与[公司]的所有往来中以廉正行事

(2) 我们将遵守所有适用的反贪污法律

(3) 我们将在任何时候都遵守[公司]的[反贪污政策、程序及指引]

(4) 据我们所知，过去或现在并没有任何可能令人怀疑我们廉正的事实或情况，以及

(5) 我们将向[公司]举报我们所知悉的任何贿赂活动。

我们确认，如果我们违反任何一项承诺，[公司]可立即终止有关交易或合约，而无须向我们作出任何赔偿或承担任何责任。对于因违反承诺而引起或与之有关的任何申索、损失、罚则、损害赔偿及费用，我们将向[公司]及其董事、高级职员、雇员及代理作出弥偿。

代表签署：____________  姓名：____________  职位：____________  身份证或护照号码：____________  实体名称：____________  注册号码：____________  公司印章：____________  日期：____________

草拟备注：把已签署的协议存放在卖家档案中，并定期更新，例如在合约续期时。

样本9：反贪污政策声明

零容忍。[公司]对一切形式的贿赂采取零容忍态度，并坚决反对这类行为。

贿赂的含义。贿赂包括直接或间接地索取、给予、接受或收取任何报酬，无论是金钱、服务还是物品，作为作出或不作出某项行为的诱因或回报。

我们的标准。[公司]、其人员、服务供应商及业务伙伴必须以最高的专业、道德及廉正标准行事，并必须遵守所有相关的反贪污法律及条例。

禁令。[公司]严禁其[人员、承包商、服务供应商及业务伙伴]为了替[公司]取得生意或任何商业、合约或监管方面的利益，而提出或收受任何报酬、诱因或回报（无论是礼物、金钱、物品还是服务）以影响第三方。

举报。如果你怀疑有任何与[公司]业务有关的贿赂或企图贿赂行为，请向以下人士举报：[列明联络资料或举报渠道]。

草拟备注：让董事部或总执行长签署或认可这份政策声明，把它刊登在网站及内联网上，并把它与详细的政策连结起来。

了解自己的现况

第一部分的清单

诚实的答案、一份书面的差距报告，以及一份列明负责人及期限的行动计划

展现高层承诺

样本9政策声明

董事部的认可、一名具名的高级人员，以及详细的配套政策

管控员工风险

样本1至3

培训、每年申报，以及一致的纪律执行

管控第三方风险

样本4至8

聘用前的尽职调查、持续监察，以及愿意终止合约

保持有效运作

第一部分的检讨及培训部分

定期的内部审计、定期的外部审计（例如MS ISO 37001），以及因应新风险而作出的更新