政府合約與官聯公司：公共採購中的貪污風險
政府合約與官聯公司：公共採購中的貪污風險
官聯公司是否受第17A條涵蓋、為什麼「我已申報利益」並不足夠，以及SRC、聯邦土地發展局酒店及建築業發展局案件為與政府打交道的公司帶來哪些教訓
公共部門貪污為何與企業息息相關
幾乎每一家企業都會在某個時候與政府打交道，無論是競投招標、申請執照、讓貨物通過海關，還是接受檢查。這些往來所帶來的貪污風險，與私人公司之間的往來截然不同。
馬來西亞的排名近年來有所下滑。根據本書，馬來西亞在透明國際針對公共部門的清廉指數中的排名變化如下：
年份 | 馬來西亞的排名 | 分數 |
|---|---|---|
2019年 | 第51名 | 未有說明 |
2020年 | 第57名 | 未有說明 |
2021年 | 180個國家中排第62名 | 100分中得48分 |
2022年 | 第61名 | 100分中得47分 |
本書解釋，公共部門的貪污透過錯誤分配資源、成本上升及工程質素下降，耗損公共資金。它也扭曲競爭、限制市場准入，並令外國投資者卻步。本書指出，馬來西亞有超過100萬名公務員，只要有部分官員繼續從貪污文化中得益，系統性的貪污就難以減少。
《2009年馬來西亞反貪污委員會法令》（反貪會法令）第17A條如今使公司須為其人員所支付的賄賂負責。這涵蓋向公務員行賄，包括為了加快申請或避免因罪行被控而作出的付款。
官聯公司及國營公司是否受第17A條涵蓋？
第17A條適用於「商業組織」，即在馬來西亞經營業務的公司及合夥企業。政府部門及公共當局並不是其針對的對象。問題在於，由政府擁有或控制的公司又如何。
反貪會法令對「公共機構」的定義非常廣泛。除了聯邦及州政府、地方政府及法定機構之外，它還包括註冊社團、體育團體、合作社、工會及青年團體，以及任何由上述機構擁有控制權或控制權益的公司或子公司。
本書的看法是，這類公司同時屬於兩個定義。它們是「公共機構」，但只要它們經營業務，也屬於第17A條下的「商業組織」。國會在2020年引入第17A條時，並沒有把這些公司排除在外，而政府的《足夠程序指引》也採用「公共機構」的定義。
本書也提到作為第17A條藍本的英國《2010年反賄賂法令》。英國司法部的指引清楚表明，法人團體若從事商業活動，即使其主要宗旨是慈善、教育或純粹的公共目的，也會受到涵蓋。這一點在馬來西亞尚未經法院驗證。
機構類型 | 是否受第17A條涵蓋？ |
|---|---|
政府部門及機關 | 否，但其官員可根據反貪會法令的其他條文被個人提控 |
法定機構（根據聯邦或州法律成立的機構，例如建築業發展局） | 否，但其官員可被個人提控 |
由公共機構控制的公司（官聯公司、國營公司及其子公司） | 根據本書，若它們經營業務，很可能是 |
競投或執行政府合約的私人公司 | 是 |
案例焦點：Mohamad Taip bin Johari v Public Prosecutor [2018] MLJU 1894（民都魯高庭） 案情：Mohamad Taip是砂拉越民都魯建築業發展局（CIDB）的分局經理。2016年11月，他批准把建築業發展局辦事處的兩項小型工作批給Masjora Supplier & Services，即價值1085令吉的冷氣機保養，以及價值6580令吉的玻璃門維修及安裝。該生意由他的妹妹獨資擁有。 事件經過：證據顯示，他事先把這些工作告訴妹妹，並要求她把文件寄給他。當他的員工為玻璃門取得三份報價時，他以價格過高為由拒絕，然後讓妹妹的報價轉交給負責此事的官員。他簽署了授標信，之後也簽批了她的發票。他從未告訴建築業發展局內的任何人該生意屬於他的妹妹，而他的妹妹也承認在收到款項後交給他7200令吉。 他的論點：他辯稱建築業發展局只是一個法人團體，而不是公共機構，而且他只是按照屬下官員的建議行事。 判決：高庭裁定建築業發展局是一個法定機構，因此屬於反貪會法令下的公共機構。建築業發展局本身的法令把其官員視為公務員，而他領取政府薪金並執行公共職務。一旦證明他在其親屬擁有利益的事項上作出決定，法律便根據第23(2)條推定他曾利用職位謀取報酬。他單純的否認並不能推翻這項推定。法院也指出，建築業發展局的採購手冊不允許把工程批給官員的親屬，而財政部指示也規定，任何在招標或報價中擁有利益的官員都必須以書面申報利益並退出。 判刑：高庭維持第一項控罪監禁六個月及罰款1萬令吉，以及第二項控罪監禁12個月及罰款3萬3000令吉的判刑，監禁刑期同時執行。法官強調，這類罪行性質嚴重，並損害公眾對該法定機構的信心。 |
給供應商的教訓很簡單。如果你與負責決定你的報價的官員有親屬或其他關係，該官員必須申報並退出。即使合約價值很小，若你依然取得工作，雙方都可能面對提控。
三個風險最高的範疇
根據本書，在馬來西亞造成貪污風險的三大因素是採購、執法及大規模貪污。在反貪會從2019年至2022年4月接獲的資訊中，採購佔24.2%，執法則佔24.4%。
1. 公共採購
馬來西亞的公共採購分為三類：
類別 | 例子 |
|---|---|
工程 | 機場、道路、大道、水壩及排水系統等公共基礎設施的建築及工程 |
供應 | 原料、半成品或製成品，例如制服、車輛、設備、零件及家具 |
服務 | 聘用人力、專業知識及顧問 |
政府設有多項保障措施。投標者必須簽署一份廉正協議，承諾不會為了贏得合約、作為贏得合約的回報或為了加快採購事宜而行賄。財政部指示規管採購的財務及會計事宜，而財政部通令則不時更新有關規則。然而，本書指出，這些措施並未能有效遏止公共部門內的貪污。
本書以《2021年總稽查司報告第一系列》作為保障措施薄弱的證據。它強調該報告並沒有把這些問題與貪污聯繫起來，但警告這些漏洞會增加貪污風險，並可能使不合資格的承包商受益，而犧牲公共資金：
項目 | 《2021年總稽查司報告第一系列》的發現 |
|---|---|
國會大廈提升工程 | 超出最初5億2000萬令吉的撥款，截至報告日期已花費6億2610萬令吉 |
城市脫貧計劃，以及吉隆坡飛行情報區空中交通管制中心項目 | 政府蒙受280萬令吉的損失 |
吉隆坡市政局（DBKL）防洪工程 | 六個項目中有三個（價值2768萬令吉）不符合採購原則 |
2. 大規模貪污
本書把大規模貪污形容為政治或行政精英濫用高層權力，以犧牲公眾利益為代價使少數人受益。它使國家的優先事項得不到足夠資金，而由納稅人承擔代價。本書指出，大規模貪污特別難以遏止，因為涉案官員掌握極大權力，一般的制衡機制無法發揮作用，而馬來西亞法律也沒有旨在防止這類貪污的具體義務。廉正協議等有助打擊小規模貪污的工具，在這方面也力有未逮。
案例焦點：Dato’ Sri Mohd Najib bin Hj Abd Razak v Public Prosecutor [2022] 1 MLJ 137（上訴庭） 控罪：這名前首相根據反貪會法令第23條被控利用職位謀取4200萬令吉的報酬，因為他參與了2011年8月17日及2012年2月8日的內閣決定，為SRC國際有限公司向公務員退休基金局（KWAP）取得的40億令吉貸款提供擔保。他也面對三項背信控罪及三項洗錢控罪。 基於三個理由屬於公務員：法院裁定，他作為行政機關成員、國會議員，以及從公共資金領取酬勞的人，都屬於「公共機構的官員」。 他沒有申報的利益：他主持了兩次內閣會議，沒有申報利益，也沒有離開會議室。上訴庭指出，行政人員的道德準則要求他們申報任何利益衝突並離開會議。法院裁定，他在SRC的利益遠遠超出其官方職務。根據該公司的章程，他作為首相有權委任及罷免其董事，他是該公司的榮譽顧問，而作為財政部長，他透過財政部機構（MOF Inc）成為該公司的唯一股東。 「國家利益」的辯護失敗：他辯稱自己是為國家利益行事。審訊法官列出七個理由說明事實不可能如此，而上訴庭也表示同意（見下表）。 結果：他被裁定全部七項控罪成立，並在第23條控罪中被判監禁12年及罰款2億1000萬令吉。上訴庭在2021年12月駁回他的上訴。根據本書，聯邦法院其後維持定罪及判刑，並裁定他的辯護前後矛盾且難以置信，不足以引起合理懷疑。 |
理由 | 為什麼這項決定不可能符合政府的利益 |
|---|---|
1 | 有關擔保為一家新成立、在天然資源方面毫無往績的公司提供40億令吉的融資 |
2 | 經濟策劃組曾拒絕一項30億令吉的撥款，並建議向商業銀行或資本市場融資，但當局反而要求公務員退休基金局（一個公共退休基金）提供貸款 |
3 | 批准過程倉促，有關SRC及其計劃的資料還未能妥善核實 |
4 | 提取貸款後，股東決議指示把SRC的資金存放在海外，這與所聲明的用途毫無關係 |
5 | SRC拖欠還款，需要政府再提供約6億5000萬令吉的貸款支付利息，而政府必須履行其擔保 |
6 | 他拒絕讓第二財政部長前往瑞士核實SRC資金的狀況 |
7 | 來自SRC的4200萬令吉在2014年及2015年存入他的個人銀行戶口，並被用於他的個人利益 |
上訴庭的兩個要點，對任何參與公共決策的人都特別重要。第一，當他在沒有申報利益的情況下參與決定時，罪行就已經完成。款項不一定要在同一時間收取，相隔大約三年也沒有分別。第二，政府部長的批准，並不妨礙法院審視適當的程序（例如對借款人進行盡職調查）是否確實獲得遵守。
3. 監管及執法機構
根據反貪會從2013年至2018年接獲的投訴，執法部門在最容易受貪污影響的部門中排名第二。警方、關稅局、移民局及陸路交通局（JPJ）是反貪會調查中貪污案件數目最多的部門。
反貪會向舉報被行賄的公務員提供相等於賄款金額的獎勵。然而，本書指出，在賄賂成風的情況下，這可能行不通，因為官員往往主動索賄，而同僚則從中協助或視而不見，而在馬來西亞，舉報同僚的做法並未獲得廣泛接受。
案例焦點：Azahar Haji Abdul Aziz v Public Prosecutor [2019] 1 LNS 2032（上訴庭） 案情：Azahar是肅毒組的一名警長。一名因涉嫌吸毒而被捕的男子以警方保釋獲釋，等待出庭。Azahar告訴他，他可以「安排」以監管令代替監禁或戒毒令，並要求他準備200令吉。事實上，該男子由一名法律援助律師免費代表，而推事只是接受了康復官員的建議。 圈套：該男子舉報此事，反貪會在他的同意下錄下了他與Azahar之間的兩通電話。Azahar在一家餐館收取做了記號的200令吉後被捕。 判決：Azahar被裁定反貪會法令第17(a)條下的兩項控罪成立，並被判每項控罪監禁十個月及罰款1萬令吉，監禁刑期同時執行。上訴庭裁定，在其中一方同意下錄下的電話並不屬於需要副檢察司事先授權的「截聽」，因此對話記錄可被接納為證據。他聲稱那筆錢是用來支付律師費，這個說法被視為事後補救而遭駁回。 |
在本書描述的另一宗案件Divananthan Murugan & Satu Lagi lwn Public Prosecutor中，兩名警員在路上截停一名男子，其中一人索取1500令吉以放他走。由於他身上的現金不足，另一名警員便跟著他去取錢。該男子沒有付錢，而是向反貪會舉報。兩名警員都被判每項控罪監禁八個月及罰款1萬令吉。
在這兩宗案件中，賄賂都是由官員索取的。本書解釋，根據第17A條，公司如今被期望設有程序，讓員工做好準備應對這種情況，包括防止貪污行為的框架、對相關人士（包括高級公職人員）進行盡職調查，以及舉報渠道。其目的是建立一種文化，讓員工在面對索賄要求時拒絕付款並向公司舉報。
利益衝突：單是申報並不足夠
當公務員的公共職務與其個人利益或其在私人領域所擔任的職位相衝突時，就會出現利益衝突。根據反貪會法令，公務員不得利用其職位為自己、其親屬或其有關聯人士謀取報酬。這兩個詞語的定義都很廣泛：
親屬包括 | 有關聯人士包括 |
|---|---|
配偶，以及配偶的兄弟姐妹 | 該人的代名人或僱員，或為他管理事務的人 |
兄弟姐妹及其後代 | 由他或其代名人擔任合夥人，或擁有控制權或控制權益的組織 |
父母、祖父母、子女及孫子女，包括配偶的父母、祖父母、子女及孫子女 | 由他或其代名人擔任董事或擁有控制權，或持有至少30%已發行股本的公司 |
伯叔舅、姑姨、堂表兄弟姐妹、女婿及媳婦 | 由他設立，或由他提供至少20%資產的信託的受託人 |
《1993年公務員（操守及紀律）條例》第4(2)條也規定公務員必須避免利益衝突。其中包括，公務員不得把私人利益置於公共職務之上，不得以可能令人合理懷疑他曾這樣做或曾利用其職位謀取個人利益的方式行事，也不得借助外來的影響力或壓力，支持任何與公共服務有關的申索。
本書警告，官員也可能利用其權力，把工作或好處給予家人（裙帶關係）或朋友及同夥（朋黨關係），即使獲選的人並不具備資格，或跳過了正當的程序。
案例焦點：Public Prosecutor v Amir Dagang [2009] 10 CLJ 448（山打根高庭） 案情：沙巴山打根一所小學的校長，根據第23條的前身，即《1997年反貪污法令》第15(1)條，面對八項控罪。2003年，該校向Nurakmal Enterprise發出八份本地採購訂單，而該生意由他與妻子共同擁有。他簽署了所有採購訂單，而他的妻子也表示他曾協助擬備發票。 起初奏效的辯護：他召開財務委員會會議，告訴委員們該生意屬於他的妻子，並建議委任該生意以便迅速供貨。委員會一致同意。地庭在沒有要求他答辯的情況下宣判他無罪，理由是他已申報利益，而決定是由委員會作出的。 高庭的判決：在控方提出上訴後，高庭撤銷了無罪判決，並下令他提出答辯。高庭裁定，避免利益衝突需要兩個步驟，即申報利益及自行迴避，這包括不出席會議。他是委員會中職位最高的人，委員們都是他的下屬，他主持會議，並且全程在場，包括作出決定的時候。法院質問，他的屬下如何能在上司在場的情況下自由地否決他的建議。 只說出一半的真相令情況更糟：他告訴委員會該生意屬於他的妻子，卻沒有說明他本人也是共同擁有人。法院也指出，對於低於1萬令吉的採購，他本可以在不召開任何會議的情況下批出工作，因此他召開會議，正顯示他知道存在利益衝突。 注意：本書引述這宗案件時稱為Public Prosecutor v Amin Dagang，而判詞所載的名稱是Amir Dagang。在被要求答辯之後的最終結果，資料中並未說明。 |
案例焦點：Public Prosecutor v Dato’ Waad bin Mansor [2005] 2 MLJ 101（聯邦法院） 案情：Dato’ Waad是森美蘭州議員，也是州行政議會及淡邊縣土地委員會的成員。一家由他的妻子及另外兩人成立、每人各持1令吉股份的公司，在成立僅三個星期後就申請州政府土地以進行採石。他出席了所有三次推薦該申請、批准該申請及其後延長繳付地價期限的會議。該土地隨後以110萬令吉售予第三方，而在出售會議上，他獲支付15萬令吉，他的妻子則獲支付10萬令吉。 下級法院的判刑：上訴庭根據《1970年第22號緊急（基本權力）法令》裁定他貪污罪成，但只判處每項控罪罰款1萬5000令吉。上訴庭表示，即使他不在場，該申請也可能獲得批准，而且不應把貪污與搶劫或強姦等罪行相提並論。 聯邦法院的判決：聯邦法院以每項控罪監禁兩年取代罰款，刑期同時執行。聯邦法院裁定，不受遏止的貪污所造成的後果比搶劫、背信或強姦更為深遠，而在貪污案件中，很難想像公眾利益不要求以阻嚇為首要考慮。他失去政治前途和聲譽，並不是值得同情的理由，而是他在參與這項計劃之前就應該考慮的事情。 |
官員的做法 | 這樣做是否足夠？ |
|---|---|
對親屬的生意隻字不提（Mohamad Taip案） | 不足夠。被定罪並被判入獄 |
申報了妻子的利益，但仍留在會議中並擔任主席（Amir Dagang案） | 不足夠。被下令提出答辯 |
在沒有申報的情況下出席會議，其後收取款項（Waad Mansor案） | 不足夠。被判監禁兩年 |
申報利益、離開會議，並讓其他人作出決定 | 這正是法院及有關規則所期望的做法 |
利用影響力牟利及「顧問」
本書警告公司不要利用第三方為其進行貪污行為。一個常見的情況是聘請一名前公務員擔任「顧問」，游說他仍在任的前同事，使某項決定對公司有利。
案例焦點：Pendakwa Raya lwn Tan Sri Mohd Isa bin Abdul Samad [2021] MLJU 596（吉隆坡高庭） 背景：丹斯里伊薩沙末（Tan Sri Isa Samad）在1982年至2004年擔任森美蘭州務大臣。他後來成為聯邦土地發展局（Felda）主席，同時也是其全資子公司Felda Investment Corporation Sdn Bhd（FICSB）的主席，該子公司負責進行聯邦土地發展局的策略投資。古晉Merdeka Palace Hotel & Suites的業主透過一封交給其特別官員的信函，提出出售該酒店。 交易如何死灰復燃：FICSB的董事部最初拒絕以2億令吉購買該酒店，因為其管理層認為需要27年才能收回投資。在重新審視此事後，董事部批准以1億6000萬令吉購買，儘管管理層建議的價格是1億5300萬令吉。2017年的一次估價把該酒店的價值定為約8000萬令吉，而FICSB錄得8250萬令吉的減值虧損。 賄賂：在交易獲批後，他的特別官員告訴賣方的董事，伊薩沙末需要「政治資金」。賣方同意支付300萬令吉，而這筆錢主要來自其支付給產業代理的1000萬令吉佣金。在2014年7月至2015年12月期間，賣方分九次把合共309萬令吉的現金送到他的辦公室。每一次付款之前，伊薩沙末都會透過其特別官員傳話，請該官員代他向賣方問好。 判決：高庭裁定他根據反貪會法令第16(a)(A)條收受賄賂的九項控罪全部成立，並判他每項控罪監禁六年，刑期同時執行，以及罰款1545萬令吉，即賄款的五倍。法院指出，這些賄款不一定是為了做違法的事而支付，只要它們是作為他參與批准這項購買的回報，就已足夠。 背信罪獲判無罪：他另一項指他在未經聯邦土地發展局批准下批准該項購買的背信控罪，則獲判無罪。法院裁定，有關決定是由FICSB的董事部集體作出，而不是由他一人作出，而且聯邦土地發展局後來為這項購買提供融資，已默示批准了該項購買。法院也批評FICSB的管理層沒有按規定徵求聯邦土地發展局的批准，並指出當時並沒有這方面的標準程序。 現況：他獲准在上訴期間暫緩執行判刑。上訴的結果在資料中並未說明。 |
這宗案件對官聯公司的董事部以及供應商都有啟示。即使一項購買是由董事部批准，主席若因參與其中而收取金錢，仍然可以被定罪。而內部程序的漏洞，例如在何時需要取得母機構批准方面的規則不清晰，會為濫權製造空間。
本書也提到Merong Mahawangsa Sdn Bhd & Anor v Dato’ Shazryl Eskay bin Abdullah [2015] 5 MLJ 619一案。在該案中，聯邦法院拒絕執行一項承諾，即支付2000萬令吉的「顧問費」，以換取利用答辯人與政府官員的密切關係取得一份合約。該協議因違法而無效。換句話說，向利用影響力牟利者付款的公司，不能依靠法院執行這種安排。
法院如何對公共部門的貪污判刑
本書描述了一種「公眾利益原則」，即涉及公務員的貪污通常應被判處監禁，因為杜絕這類貪污涉及重大的公眾利益。馬來西亞及新加坡的法院都曾應用這項原則，並經常在上訴時加重刑罰。
案件 | 事件經過 | 判刑 |
|---|---|---|
PP v Dato’ Waad bin Mansor（聯邦法院，2005年） | 州議員為其妻子的公司批准土地，並獲支付15萬令吉 | 每項控罪1萬5000令吉的罰款被改為每項控罪監禁兩年 |
Dato’ Sri Mohd Najib v PP（上訴庭，2021年） | 首相參與內閣為SRC提供擔保的決定，並收取4200萬令吉 | 監禁12年及罰款2億1000萬令吉的判刑獲維持。上訴庭表示法律對所有人一視同仁 |
Mohd Ismail bin Syed Merah v PP（上訴庭），根據本書的描述 | 警員收受賄賂，為非法賭博經營者提供保護，所得約為335萬令吉 | 上訴時判刑被加重，以阻嚇背棄公眾信任的行為 |
Chua Tiong Tiong v PP（新加坡高庭），根據本書的描述 | 非法放貸人賄賂一名高級警官，以換取協助及有關逮捕行動的內幕消息 | 從監禁18個月加重至監禁48個月。該警官被判監禁30個月 |
PP v Wong Chee Meng（新加坡高庭），根據本書的描述 | 宏茂橋市鎮理事會私人管理代理的一名僱員收受承包商的賄賂 | 由於該私人公司執行公共職能，送賄者及受賄者都被判處加重的監禁刑期 |
本書指出，馬來西亞並沒有針對貪污罪行的統一判刑框架，而根據第17A條被控的公司的高級職員會否被判入獄，仍有待觀察。
賄賂外國官員：一宗新加坡案件中的馬來西亞關聯
反貪會法令第22條規定，賄賂外國公職人員，以及外國公職人員索取或收受賄賂，均屬犯罪。外國公職人員包括任何在外國擔任立法、行政、管理或司法職位的人、任何為外國執行公共職能的人（包括為該國執行職能的機構的僱員），以及任何獲授權代表國際公共組織行事的人。本書指出，馬來西亞目前尚未有已匯報的案例，但這種風險是真實存在的。
案例焦點：Public Prosecutor v Tan Kok Ming Michael and other appeals [2019] 5 SLR 926（新加坡高庭） 涉及馬來西亞執法機構的部分：Tan在新加坡擁有一家石油貿易公司。2016年，他向一名「中間人」支付1萬新元，為馬來西亞海事執法機構（APMM）的官員謀取利益，讓他們扣留一名競爭對手的船隻。他希望在兩名對手之間挑起衝突，從而「征服市場」。該船隻始終沒有被扣留，而中間人退還了8500新元。在此之前，Tan也曾支付1萬新元，讓馬來西亞海事執法機構放行他自己的兩艘船隻。 一併審理的美國海軍案件：Gursharan Kaur是美國海軍駐新加坡的首席合約專員，她把有關美國海軍合約的非公開資料洩露給一家船務代理公司的總執行長，以換取賄賂，包括兩次各5萬新元的現金及在峇里島度假村住宿。洩露的資料涉及16份合約，其中11份由該公司取得，價值約4800萬美元。 關鍵裁決：新加坡高庭裁定，賄賂外國公職人員並不屬於保護新加坡本國公共行政的「公共服務原則」範圍。但它也不僅是一宗商業案件，而是一個獨立的加重刑罰因素，因為它威脅到新加坡廉潔的聲譽、損害其打擊跨國貪污的國際義務，並可能助長貪污文化。判刑的起點是監禁。法院也裁定，外國政府的文職僱員屬於外國公職人員。 結果：Tan被判監禁四個月的判刑獲維持，而法院拒絕就退還的款項加判罰款。Kaur的刑期則從監禁33個月加重至40個月。本書表示控方成功使判刑加重，但根據判詞，只有Kaur的刑期被加重。 |
本書歡迎這種處理方式，並指出阻嚇性的判刑可遏止重犯，而在新加坡，送賄者及受賄者通常都會被提控。這傳達了一個清楚的訊息：執法並不是選擇性的。
與政府及官聯公司打交道的公司實用清單
- 查明你是否屬於「商業組織」。如果你是官聯公司或其子公司，並經營業務，就應假設第17A條適用於你，並設立足夠程序。
- 列出你與政府的所有接觸點。識別每一項招標、執照、准證、檢查及執法往來，並把採購及執法視為高風險範疇。
- 遵守廉正協議。培訓投標團隊，讓他們明白不得為了贏得合約、作為贏得合約的回報或為了加快程序而提供任何付款。
- 申報與決策者的關係。如果你公司的任何人與負責處理你的投標的官員有親屬或其他關係，應以書面披露，讓該官員可以退出。
- 官聯公司的董事部及高級職員應申報並退出。記錄申報、離開會議室，並確保會議記錄顯示你沒有參與決定。
- 小心有人脈的「顧問」。對前公務員及代理進行盡職調查，只為真實且有文件記錄的服務付款，並且永遠不要為取得門路或影響力而付款。
- 讓員工做好拒絕及舉報的準備。告訴員工如果執法官員索取金錢時應該怎麼做，並為他們提供一個安全的舉報渠道。
- 以同樣的方式對待外國官員。你的政策應明文禁止賄賂任何國家的官員，包括透過代理或「中間人」行賄。
- 維持清楚的審批程序。列明在什麼情況下需要取得董事部或母機構的批准，讓任何人都無法繞過有關程序。
總結
在馬來西亞，公共採購及與執法機構的往來，仍然是公司最容易面對貪污風險的範疇。這些案例傳達了一致的訊息：小型合約和小額賄賂仍然會導致坐牢，若你留在會議室內，申報利益衝突就毫無意義，而即使是國家最高的職位也無法提供任何保護。
正如本書的結論所說，單靠企業責任並不能杜絕貪污，執法機構和法院都扮演著重要的角色。本書引述了拉惹阿茲蘭沙聯邦法院法官（Raja Azlan Shah FJ，即後來的蘇丹陛下）在Public Prosecutor v Datuk Haji Harun bin Haji Idris (No 2) [1977] 1 MLJ 15一案中的話（上訴庭在SRC案中再次引述），即法律不會因人而異。對與政府打交道的公司來說，最安全的做法是確保自己的人員永遠不會給官員任何理由去考驗這項原則。
參考案例
- Mohamad Taip bin Johari v Public Prosecutor [2018] MLJU 1894 (High Court, Bintulu)
- Dato’ Sri Mohd Najib bin Hj Abd Razak v Public Prosecutor [2022] 1 MLJ 137 (Court of Appeal), with the Federal Court decision reported at [2022] 8 CLJ 393, as described in the book
- Azahar Haji Abdul Aziz v Public Prosecutor [2019] 1 LNS 2032 (Court of Appeal)
- Divananthan Murugan & Satu Lagi lwn Public Prosecutor [2016] 1 LNS 202, as described in the book
- Public Prosecutor v Amir Dagang [2009] 10 CLJ 448 (High Court, Sandakan), cited in the book as Amin Dagang
- Public Prosecutor v Dato’ Waad bin Mansor [2005] 2 MLJ 101 (Federal Court)
- Pendakwa Raya lwn Tan Sri Mohd Isa bin Abdul Samad [2021] MLJU 596 (High Court, Kuala Lumpur)
- Merong Mahawangsa Sdn Bhd & Anor v Dato’ Shazryl Eskay bin Abdullah [2015] 5 MLJ 619 (Federal Court)
- Mohd Ismail bin Syed Merah v Public Prosecutor and other appeals [2022] 3 MLJ 786, as described in the book
- Chua Tiong Tiong v Public Prosecutor [2001] 2 SLR(R) 515 (Singapore High Court), as described in the book
- Public Prosecutor v Wong Chee Meng and another appeal [2020] 5 SLR 807 (Singapore High Court), as described in the book
- Public Prosecutor v Tan Kok Ming Michael and other appeals [2019] 5 SLR 926 (Singapore High Court)
- Public Prosecutor v Datuk Haji Harun bin Haji Idris (No 2) [1977] 1 MLJ 15
免責聲明：本文僅供一般參考，並不構成法律意見。納吉及伊薩沙末案的描述，以所引述的判詞及原始資料為準，其現況其後可能已有所改變。讀者應就其具體情況尋求專業意見。
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