可疑交易報告：報告機構（包括律師事務所）必須知道的事

可疑交易報告：報告機構（包括律師事務所）必須知道的事

需要提防黑錢的，不只是銀行。金鋪、房地產經紀、會計師和律師，也可能被法律要求舉報可疑交易。以下是法律對他們的期望。

引言

提到洗錢，人們通常會聯想到銀行。但罪犯也會透過購買黃金和珠寶、購置產業、成立公司，或把款項經由專業人士的客戶戶口轉移，來「洗白」黑錢。因此，馬來西亞法律把一批企業和專業人士放在打擊金融犯罪的第一線，這些機構稱為「報告機構」。

他們最重要的責任，是向馬來西亞國家銀行提交可疑交易報告（STR），舉報可疑交易。這些責任載於《2001年反洗錢、反恐融資及非法活動收益法令》（第613號法令，一般簡稱為AMLA或AMLATFPUAA 2001）第IV部分，並由國家銀行和證券委員會發出的政策文件加以補充。本文將以淺白的語言說明：誰必須舉報、什麼情況必須舉報、舉報過程如何保密、法律為舉報者提供什麼保障，以及律師事務所的特殊處境。

誰是「報告機構」？

報告機構是指經營AMLA第一附表所列任何活動的個人或企業，包括其在馬來西亞境外的分行和子公司。它們大致分為兩類。

第一類是金融機構，包括商業銀行和伊斯蘭銀行、投資銀行、保險公司和伊斯蘭保險（takaful）營運商、貨幣兌換商和匯款公司、電子貨幣發行商、股票經紀、基金經理、發展金融機構、放債人和信用卡發行商。

第二類是非金融業務及專業人士，常簡稱DNFBPs，包括律師、會計師、公司秘書、公證人、註冊房地產經紀、貴金屬及寶石商（例如金鋪和珠寶商）、典當商、賭場和信託公司。從事這些行業的人，應自行檢查其業務活動是否屬於第一附表的範圍。

這份名單並非一成不變。隨著金融服務不斷演變，財政部長可以根據國家銀行的建議，把「金融機構」的定義擴大至新類型的受規管業務。

把這件事做好，確有必要。金融行動特別組織（FATF）與亞太反洗錢組織在2025年對馬來西亞作出的評估發現，較大型的金融機構一般都能充分理解並落實自己的責任。不過，評估人員也發現，規模較小的報告機構和部分非金融業務及專業人士仍然較為落後，尤其是在可疑交易報告方面，並建議在風險較高的行業加以改善。

核心責任一覽

舉報可疑交易只是AMLA第IV部分所定更廣泛責任體系的一環。如果沒有妥善的客戶查核和記錄，可疑活動就無法被發現，事後也無從還原。主要責任摘要如下。值得注意的是，這些罪行大多不僅企業本身可能觸犯，其董事、高級人員和員工也可能個人須負責。

報告機構在AMLA第IV部分下的主要責任

什麼必須舉報？

第14條規定，報告機構在兩種大致情況下必須迅速向國家銀行舉報。

門檻報告

第一種情況，是交易金額超過國家銀行訂明的數額。最廣為人知的例子是現金門檻報告（CTR），適用於單日現金交易達2萬5000令吉或以上的情況。國家銀行為非金融業務發出的政策文件明確指出，同一天的存款和提款金額須合併計算，不能互相抵銷。舉例來說，同一天內一筆2萬令吉的現金存款和一筆1萬令吉的現金提款，就必須舉報。門檻報告屬於例行程序，並非指控；提交門檻報告，也不會免除另行提交可疑交易報告的責任（如果該交易同時也屬可疑）。

可疑交易報告

第二種情況，是當事人的身份、交易本身或任何其他情況，令任何高級人員或員工「有理由懷疑」該交易涉及犯罪所得或犯罪工具。如果有理由懷疑與恐怖主義或受限制活動的融資有關，同樣的責任也適用。

可疑交易報告的責任有三個特點值得強調。第一，沒有最低金額。小額交易可能和大額交易一樣可疑。第二，這項責任涵蓋企圖進行和擬進行的交易，而不僅是已經完成的交易。客戶被要求出示身份證明時轉身離去，也可能需要舉報。第三，報告必須迅速提交。國家銀行為金融機構發出的政策文件，要求在確立懷疑後的下一個工作日之前提交可疑交易報告，也不應以內部審查為由拖延提交。

什麼叫「有理由懷疑」？

「有理由懷疑」的門檻很低。它比合理相信低，比證明更是低得多。報告機構在提交可疑交易報告之前，無須證明罪行已經發生，甚至無須證明罪行發生的可能性較高。只要有關高級人員或員工有理由懷疑，責任就隨之產生。至於究竟有沒有發生罪行，那是當局以及最終法院要判斷的事。

這項測試同時考慮到特定員工實際注意到的事，以及處於相同位置的一般人會產生的懷疑。實際上，懷疑應建立在員工能夠具體指出的事實之上，這些事實常被稱為「警示信號」（red flags）。常見的例子包括：

不尋常的交易。交易沒有明確目的、休眠戶口突然變得非常活躍，或者資金一存入就幾乎立即被提走。

大額或分拆的現金。大額現金付款，或許多筆小額現金存款加起來數目龐大，包括同一天存入數個戶口。

與客戶背景不符。交易或投資與客戶已知的收入、職業或生意不相稱，或資金來源不明。

不尋常的戶口資金流動。向無關的第三方付款、頻繁匯款到離岸中心，或客戶容許他人從其戶口轉走款項。

可疑的行為。客戶不願證明身份、與無關的客戶使用同一地址，或對保密表現得異常在意。

高風險地區。款項來自或流向以販毒、保密或反洗錢管制薄弱而聞名的司法管轄區。

員工的行為。某位員工總是負責處理同一名客戶的交易，或與某位客戶特別親近。

由於監管機構往往以事後之明回顧當初的決定，機構應記錄引起懷疑的事實、產生懷疑的時間，以及同樣重要的，決定不提交報告的理由。

如何提交可疑交易報告？

報告須提交給馬來西亞國家銀行的金融情報及執法部。根據國家銀行的政策文件，提交可疑交易報告是機構合規主任的責任，通常透過國家銀行的金融情報系統（FINS）平台提交；如果機構尚未取得使用權限，則使用指定表格。合規主任必須擁有獨立的酌情權，自行決定是否舉報，而且舉報過程必須保持安全和保密。

可疑交易報告一般會說明進行交易的人、戶口持有人或收款人、交易的詳情（例如涉及的產品和金額）、交易為何看似可疑，以及任何可能有助當局的其他資料。如果國家銀行要求，機構還必須提供進一步資料；若產生新的懷疑，也可以更新原有報告或另行提交新的報告。

在舉報責任的背後，是第19條所要求的合規計劃。每一家報告機構都必須設有內部政策和監控措施、確保員工操守的程序、持續的培訓、管理層級的合規主任，以及獨立的審計職能。規模較小的非金融業務可以採用簡化措施，但不能忽視核心要求。

保密：禁止通風報信

可疑交易報告只有在被舉報者不知情的情況下才有用。如果嫌疑人得到風聲，款項可能被轉移、證據可能被銷毀，調查也可能功虧一簣。因此，AMLA把透露正在或已經作出舉報，列為嚴重罪行。

根據第14A條，任何人如果知道或有理由懷疑報告機構正在或已經作出舉報，卻向他人透露，即屬犯罪，可被罰款最高300萬令吉、監禁最高五年，或兩者兼施。收到這類洩露消息，然後將其記錄或轉告他人的人，同樣會被追究。

法律設有少數例外。在履行AMLA下的職責時作出披露、向相關的馬來西亞金融服務公司通報與某名客戶交易的風險、向機構的監管當局披露，或取得國家銀行的書面授權而披露，都是允許的。

第35條另設一項罪行，涵蓋就調查通風報信的行為。披露可能損害AMLA下某項調查或計劃中調查的資料，屬於犯罪。

實際上，前線員工絕對不能直接或暗示地告訴客戶已經提交了報告。若交易需要暫停，員工應使用中性的措辭，例如「我們正在進行標準審查」。知道可疑交易報告內容的人，也應僅限於確有需要知道的人。

保護舉報者

法律明白，企業及其員工可能因為擔心被起訴或受紀律處分，而不敢舉報自己的客戶，因此提供了強而有力的保障。

保密義務被凌駕。根據第20條，第IV部分的責任不受任何保密義務或披露限制所影響，不論這些限制是由法律還是合約所施加。銀行保密和保密條款，都不能成為不舉報的理由。不過，這項凌駕只容許透過法令所提供的渠道向當局披露，並不代表可以與客戶或外人討論案件。

免受法律訴訟。根據第24條，任何人不得因為就報告披露或提供資料，而被提起民事、刑事或紀律程序，包括針對披露的方式或後果。唯一的例外是資料是出於惡意而披露的。真誠作出、後來卻被證明有誤的舉報，仍受保護。

盡職審查抗辯。第24條還規定，被控第IV部分下罪行的人，如果能證明自己已採取一切合理步驟並盡了一切應有的努力以避免犯罪，即可作為抗辯。因此，完善的政策、培訓記錄和審計軌跡並不只是文書工作，它們可能是企業最好的辯護。

律師事務所的特殊處境

律師被列為AMLA所涵蓋的非金融專業人士，因此從事相關活動的律師事務所，與其他報告機構承擔相同的核心責任。然而，由於律師與客戶之間存在保密關係，律師事務所的處境更為微妙。以下幾項條文值得留意。

法律專業特權

第20條凌駕的是「保密」和披露限制，但並沒有明確提到法律專業特權。法院通常要求法規有明確字眼，才會認為法規已經取消特權。因此，有一個相當有分量的論點：真正受特權保護的法律意見和訴訟資料仍然受保護，而律師事務所所持有的一般交易資料，例如客戶的身份證明文件和客戶戶口分類帳，則可以披露。

向客戶提供意見與通風報信

第35條為律師設有一項重要的例外。執業律師或其員工，在向客戶提供法律意見的過程中向客戶披露資料，或就法律程序向任何人披露資料，並不構成通風報信罪。然而，如果披露的目的是促成非法目的，這項保障就會消失。向客戶解釋其權利和義務受到保護，協助客戶轉移資產或銷毀證據則不受保護。

審查與法庭命令

根據第26條，國家銀行的審查員可要求與報告機構有關的人士提供文件或資料，其中明確包括該機構的律師。遵從要求的人，不會因違反保密義務而須負責，不過該條文並沒有明確取消特權。

此外，根據第47條，在調查洗錢、恐怖主義融資或受限制活動融資時，高庭法官可命令律師披露他所掌握的、與可能根據AMLA被扣押的財產有關的任何交易或往來的資料。律師無須披露享有特權的資料，或因待決程序而得知的通訊。至於在訴訟以外提供的一般法律意見是否受到保障，則不太明確，這仍是有待法院解答的問題。

律師事務所的實際步驟

律師事務所應妥善保存客戶盡職審查檔案，撰寫詳細的檔案筆記以證明其意見僅限於合法目的，把享有特權的資料與一般交易記錄分開，並保存特權記錄冊（privilege log），以便在收到命令或審查員的要求時，能夠只披露必要的內容。如果客戶的指示顯示他想逃避法律或隱藏資產，事務所應拒絕，並在適當時作出舉報。

法院怎麼說？

K Malah a/p Kathirvaloo v Rezzmai Precious Metal Sdn Bhd & Ors [2024] MLJU 1450

K Malah a/p Kathirvaloo v Rezzmai Precious Metal Sdn Bhd & Ors [2024] MLJU 1450（莎亞南高庭，2024年6月14日）顯示，客戶盡職審查如何能保護非金融企業。

一名婦女21歲的女兒未經許可拿走了家中的珠寶，交給兩名陌生人，以為自己是在幫一個在網上結識、卻從未見過面的男子。第二天，這兩人把珠寶以6萬4500令吉賣給雪蘭莪的一家金鋪公司。這名母親起訴金鋪及其董事，指他們沒有按照AMLA進行適當的盡職審查，並不當處置了她的財產。

法院駁回了這項申索。與賣家接洽的董事曾要求對方出示身份證明、記錄了詳細資料，並開出正式收據。賣家解釋，這些珠寶屬於他們的家人，因為經濟困難而需要用錢，當時他們沒有任何不尋常之處。法院裁定，金鋪已進行足夠的客戶盡職審查，沒有理由懷疑有不法情事，是本著善意的真正買家。真正的過錯者是女兒、網上聯絡人和兩名賣家，而這兩名賣家已被定罪。

法院還審視了國家銀行建議的「致客戶通告」。貴金屬及寶石商可以張貼這份通告，告知客戶5萬令吉及以上的交易須核對身份。由於政策文件只說商家「可以」張貼，法院裁定這是可選擇的做法，金鋪沒有張貼並不表示違反責任。

對報告機構來說，這宗案件的啟示相當實際。金鋪等非金融企業也是報告機構，承擔著真正的責任。合理的身份核對、妥善的記錄，以及對是否有可疑之處作出真正的評估，可以在企業事後發現自己買入了贓物時，保護它免於承擔責任。這宗案件也顯示了強制性的法律責任和可選擇的行政工具之間的區別。須要指出的是，本案涉及的是客戶盡職審查，並沒有涉及可疑交易報告。

Mohd Ismail bin Syed Merah v Public Prosecutor [2022] 3 MLJ 786

Mohd Ismail bin Syed Merah v Public Prosecutor and other appeals [2022] 3 MLJ 786（上訴庭，2022年3月22日）顯示了哪一類模式應該觸發可疑交易報告，也說明了為什麼舉報門檻遠比法庭上採用的標準低。

一名峇株巴轄的高級警官，月薪介於6000至8000令吉，定期從非法賭博經營者手中收取3000令吉的款項，這些錢被放在他的信箱裡，換取當局不對他們採取行動。調查人員後來在他臥室的袋子和箱子裡，發現約127萬令吉現金以及印尼盾。他還以現金向伊斯蘭保險和投資計劃繳付大筆款項，其中一筆近100萬令吉，並利用第三方的銀行戶口處理另一筆近53萬令吉的款項。

上訴庭維持他八項洗錢控罪的定罪，並加重刑罰，每項控罪判處至少500萬令吉罰款。在法律方面，法院確認，非法活動的存在只須以相對可能性衡量證明，而洗錢罪本身仍須在毫無合理懷疑下證明。法院也裁定，可以從周遭的事實推斷當事人的知情，而沒有合理理由卻未採取合理步驟查核款項來源的人，也可能被定罪。

對報告機構來說，這些事實就像一份警示信號清單：遠超客戶已知收入的大額現金付款、以現金一次過付清的投資，以及使用他人的銀行戶口。這宗案件也突顯了有關門檻的一個重要觀點。即使在法庭上，上游罪行也只須以相對可能性衡量證明。報告機構需要的更少，只需有理由懷疑，在提交可疑交易報告之前，完全無須證明任何事情。

Public Prosecutor v Sim Sai Hoon [2020] MLJU 386

Public Prosecutor v Sim Sai Hoon [2020] MLJU 386（吉隆坡高庭，2020年4月26日）並不涉及可疑交易報告，但它說明了為什麼時間如此重要。

答辯人在2012年12月收到一張120萬令吉的支票，來自一名前首相的戶口，法院接受這筆錢包含非法活動的收益。到了2016年7月，答辯人的戶口已經透支，直到2018年6月才被凍結。總檢察長申請充公戶口內剩餘的4萬1261.64令吉，但法院拒絕。2012年收到的款項，早在戶口被凍結之前就已花光，因此剩餘的餘額並不是洗錢罪的標的。這筆錢被下令發還。

評論從中得出的教訓是，金錢流動得很快。黑錢一旦被花掉或轉走，當局可能就無法追回，即使能夠證明這筆錢曾經被收取。雖然法院沒有討論舉報的問題，但這宗案件說明了為什麼法律堅持可疑交易必須迅速舉報，讓當局有機會在款項消失之前採取行動。

報告機構的實用清單

了解自己是否受規管。檢查你的業務活動是否屬於AMLA第一附表的範圍。

委任合規主任。確保有一位資歷足夠的人員，負責反洗錢合規和提交可疑交易報告。

認識你的客戶。識別並核實客戶、代客戶行事的人，以及公司背後的實際擁有人，並保持資料是最新的。

訂明清楚的警示信號。訓練員工辨認與你的業務有關的可疑交易，並毫不延遲地向上呈報。

迅速舉報。一旦產生懷疑，不要等待證據，也不要讓內部審查拖延舉報。

保密。把報告的內容限制在確有需要知道的人之間，絕對不要告訴客戶已經作出舉報。

保存記錄至少六年。記錄必須足夠完整，能夠還原任何一宗交易。

記錄你的決定。記下為何作出或沒有作出舉報。這是你已盡職審查的證據。

律師事務所：妥善保護特權。把享有特權的資料與交易記錄分開，保存檔案筆記和特權記錄冊，並拒絕暗示非法目的的指示。

總結

可疑交易報告是馬來西亞反洗錢制度的預警系統。它依靠銀行、金鋪、房地產經紀、會計師、律師以及許多其他行業，留意到事情不對勁，並迅速而低調地通知當局。門檻是刻意壓低的：報告機構無須證據，只需有理由懷疑。

作為回報，法律保護真誠舉報的人，凌駕可能造成阻礙的保密義務，並為能證明自己已採取一切合理步驟的人提供抗辯。對律師事務所來說，這些責任必須與法律專業特權取得平衡，而有些問題仍有待法院解決。但對每一家報告機構而言，信息都是一樣的：認識你的客戶，妥善保存記錄，毫不延遲地舉報懷疑，並為舉報保密。

本文僅供一般參考，並不構成法律意見。

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