每家馬來西亞公司都應認識的免費反貪污工具

每家馬來西亞公司都應認識的免費反貪污工具

以淺白語言介紹馬來西亞透明國際、公司委員會、國家治理、廉正及反貪污中心、國際商會、聯合國、經合組織等機構發布的清單、範本及指南，以及如何在預算有限的情況下運用它們建立足夠程序

這些工具為何重要

自《2009年馬來西亞反貪污委員會法令》（反貪會法令）第17A條於2020年6月生效以來，若與公司有關連的人為了公司的利益而行賄，公司可被提控。公司主要的辯護理由，是證明它已設有足夠程序防止這類行為。

首相署根據第17A(5)條發布的《足夠程序指引》訂立了五項概括的原則，簡稱T.R.U.S.T.，即高層承諾、風險評估、採取管控措施、系統性檢討、監察及執行，以及培訓與溝通。然而，許多公司（尤其是較小型的公司）都不確定如何把這些原則轉化為日常實踐。

這正是本書所討論的工具可以發揮作用的地方。正如本書所指出，各國及國際機構已開發了大量材料，而且這些材料都可在網上公開取得。公司可以按照本身的規模、需要、資源及能力加以調整。

一覽表：哪項工具有助處理哪個問題？

馬來西亞的工具

透明國際的全球工具

透明國際是一個獨立組織，在全球設有超過100個地方分會。除了馬來西亞透明國際的本地指南之外，其總部也發布了多項免費資源。

企業反貪污工具包

透明國際的工具包透過以下六個步驟，協助企業把反貪污納入其業務策略：

1. 實施反貪污計劃。
2. 評估風險及現況。
3. 規劃計劃。
4. 執行計劃。
5. 監察進度。
6. 匯報計劃。

工具包也包括一項自我評估工具、一份反賄賂清單、一個網上學習課程，以及全球企業講述其反賄賂策略、政策及制度的報告。

《反賄賂商業原則》

這個框架協助公司就以下六個關鍵事項制定或加強其計劃：

另有一個中小型企業版，提供四個步驟的方法，即作出遏止貪污的堅定承諾並訂立框架、制定計劃並決定由誰參與、實施計劃，以及就取決於組織規模的事項尋求指引。實用的建議包括委任一名人員負責計劃而不是成立委員會，以及舉辦一次培訓讓全體員工參加，而不是舉辦多次培訓。本書特別提到兩項非常實用的內容，即中小型企業政策的建議原則，以及中小型企業可採用的有關禮物及應酬的樣本條款。

清廉指數及全球貪污趨勢指數

這兩項資源有助公司判斷其經營業務所在地的風險：

• 清廉指數（CPI）自1995年起根據公共部門貪污的觀感為各國排名，目前涵蓋180個國家及地區。它有助公司評估在其經營或計劃拓展業務的國家中，涉及公職人員及政治人物的貪污風險。
• 全球貪污趨勢指數是一項有關民眾對貪污的經歷和看法的全球民意調查，自2003年起在透明國際的網站上發布。它涵蓋亞太、歐洲及中亞、拉丁美洲，以及中東及非洲等地區。

國際工具

國際商會（ICC）

國際商會在超過100個國家設有代表，而根據本書，它是第一個發布反貪污規則的機構，時間為1977年。其《國際商會反貪污規則》為企業之間及企業與公共機構之間的往來提供了自我規管的方法。這些規則分為三部分：

1. 一般反貪污規則，列明被禁止的行為，例如提出賄賂或不當利益、勒索或索取賄賂，以及利用影響力進行交易。
2. 企業應採取的政策，以支持業務夥伴以及人力資源和財務等部門遵守規定。
3. 一套有效的企業合規計劃應具備的建議元素。

聯合國

《聯合國反腐敗公約》（UNCAC）被形容為唯一具法律約束力的全球反貪污文書。它涵蓋賄賂、利用影響力進行交易、濫用職權，以及多種私人領域的貪污行為。馬來西亞於2003年12月9日簽署該公約，並於2008年9月24日批准該公約。於2006年8月成立的UNCAC聯盟，是一個由超過100個國家、超過350個民間組織組成的網絡，致力推動該公約的批准、落實及監察。

對企業來說，最實用的材料來自聯合國全球契約。這是一項自願性倡議，其第十項原則是企業應反對一切形式的貪污，包括勒索及賄賂。它的指南包括：

聯合國也發布了一些主要針對政策制定者的較高層次材料，例如《聯合國反貪污政策指南》、《聯合國反貪污工具包》，以及收錄了主要全球及區域條約和文書的《國際反貪污法律文書彙編》（2005年）。

經合組織、聯合國毒品和犯罪問題辦公室及世界銀行

《經合組織反賄賂公約》訂立具法律約束力的標準，把在國際商業中賄賂外國公職人員的行為列為刑事罪行，並著重於「供應方」，即行賄者。馬來西亞並非簽署國。經合組織2021年的建議書加強了該公約，要求簽署國追究個人及公司在外國賄賂方面的責任，並附有《內部管控、道德及合規良好實踐指引》。它也承認，專業團體及商業組織可透過分享資訊及協助設計培訓和合規計劃，為公司（尤其是中小型企業）提供幫助。

該手冊也介紹了兩項實用工具。風險登記冊分開記錄每一項風險因素、風險及手法。熱圖則以顏色標示風險所在及其影響的嚴重程度，讓管理層能夠一目了然地看到優先次序。

全球基礎設施反貪污中心

這個國際性、獨立的非牟利組織專注於項目管理，因此對建築、工程及基礎設施公司特別有參考價值。它為參與項目的不同類別人士提供指引，並提供一份指南，識別基礎設施項目從投標到竣工每個階段的貪污風險。

對於項目業主（無論是公共還是私人），它的建議包括公開鼓勵所有參與項目的人士及公眾舉報貪污行為、公開披露項目的擁有人，以及允許匿名舉報。

它也說明了一名稱職的合規經理應具備的條件。這個職位應由具備適當能力、地位、權力及獨立性的人擔任，而合規經理應能直接向董事部匯報。其職責應包括：

• 監督反貪污計劃的設計及實施。
• 監督員工遵守計劃的情況。
• 監察計劃的實施情況及成效。
• 就與貪污有關的事項向員工提供意見。
• 不時檢討計劃並提出改進建議。
• 向高級管理層匯報合規風險及問題的最新情況。

運用免費工具的中小型企業快速起步計劃

參考馬來西亞透明國際指南及透明國際中小型企業版中的建議，一家小型公司可以採取以下步驟：

• 作出清楚的承諾。由東主或董事採納並簽署一份簡短的反貪污政策聲明。
• 委任一名負責人。挑選一名經理負責計劃，並培訓他掌握基本的風險評估。
• 以清單評估你的風險。按照馬來西亞透明國際為每項T.R.U.S.T.原則提供的清單逐一檢查，並記錄不足之處。
• 採納簡單的書面規則。以透明國際有關禮物及應酬的樣本條款作為起點。
• 對合作夥伴進行基本的盡職調查。查核推薦人、要求對方提供其反貪污政策，並在網上搜尋有否被報道的問題。
• 讓所有人一起接受培訓。為全體員工舉辦一次內部培訓，並利用RESIST的情境練習拒絕索賄要求。
• 檢討及更新。定期重新檢視清單，並記錄改進情況。

一點提醒

這些工具只是指南，並不是合規證書。其中一些是在第17A條生效之前發布，而部分工具（例如經合組織公約）所反映的框架，馬來西亞並沒有簽署。本系列較早的文章曾提到空中巴士及勞斯萊斯等公司，它們雖然有書面的合規文件，但由於政策沒有被遵守，貪污行為依然發生。一份下載後就被存檔的清單，無法幫助公司證明它設有足夠程序。重要的是，這些工具必須按照公司本身的風險加以調整、付諸實行，並定期檢討。

總結

正如本書的結論所說，不同規模及能力的商業組織都有各種方法和工具可供使用，而且大量材料都可以在網上免費取得。對馬來西亞公司來說，馬來西亞透明國際的指南是一個自然的起點，因為它依循政府的T.R.U.S.T.原則。在此基礎上，公司可以參考公司委員會的廉正制度、國家治理、廉正及反貪污中心的組織計劃，以及針對風險評估、索賄要求、供應鏈及基礎設施項目的專門國際工具。成本已不再是完全沒有反貪污程序的好理由。

在哪裡可以找到這些工具

本書列出了以下來源（於2022年11月查閱）。網址其後可能已有變動，因此在發布機構的網站上搜尋文件名稱，往往是最快找到它們的方法。

• 馬來西亞透明國際：transparency.org.my
• 透明國際企業反貪污工具包：transparency.org/en/toolkits/business
• 透明國際清廉指數：transparency.org/en/cpi，全球貪污趨勢指數：transparency.org/en/gcb
• 公司委員會《馬來西亞企業廉正制度實施指南》：ssm.com.my
• 國家治理、廉正及反貪污中心：giacc.jpm.gov.my
• 《國際商會反貪污規則》及RESIST：iccwbo.org
• 《聯合國反腐敗公約》及聯合國毒品和犯罪問題辦公室材料：unodc.org
• 聯合國全球契約指南：unglobalcompact.org/library
• 《經合組織反賄賂公約》及2021年建議書：oecd.org
• 《企業反貪污道德及合規手冊》：可在世界銀行的文件網站取得
• 全球基礎設施反貪污中心：giaccentre.org

免責聲明：本文僅供一般參考，並不構成法律意見。文中所述工具的內容是根據原始資料所作的概述，其後可能已有新版本發布。單憑使用任何這些工具，本身並不能確立足夠程序的辯護。讀者應就其具體情況尋求專業意見。