マレーシア企業デューデリジェンス：法務・ビジネス総合ガイド

1. はじめに：なぜマレーシアでデューデリジェンスが重要なのか？

マレーシアでは、企業買収（M&A）、株式投資、合弁、資金調達、または取引先・サプライヤーの背景調査を行う際、ビジネス・デューデリジェンス（Business Due Diligence） は不可欠のプロセスです。

デューデリジェンスの主な価値

• 企業が提供する情報の真実性を確認

• 隠れた法務・税務・規制リスクを発見

• ビジネスモデルと財務の持続性を評価

• 過去の問題による責任を回避

• 取引条件と価格交渉の根拠を提供

一言で言えば、デューデリジェンスは
「外見は立派だが内部が腐っている会社」
という落とし穴を避ける唯一の方法 です。

2. マレーシアにおけるデューデリジェンスの主要種類

(1) 法務デューデリジェンス（Legal Due Diligence / LDD）

弁護士が担当し、主に以下を確認します：

• SSM 登記・法定記録

• 定款、株主構成、株式の推移

• 主要契約：供給・代理店・販売・フランチャイズ・融資

• 不動産・賃貸契約・担保（charge）

• 業種別ライセンス・許認可

• 進行中または潜在的な訴訟

• 商標・特許などの知的財産権

核心となる質問：
この会社は合法的に運営されているか？
将来法的リスクが発生する可能性はあるか？

(2) 財務デューデリジェンス（Financial Due Diligence / FDD）

会計士が担当し、財務データの信頼性を検証：

• 監査済み財務諸表

• キャッシュフロー

• 売上構造と安定性

• 売掛金と貸倒れリスク

• 関連会社との取引

• 隠れ負債

結果は企業評価と取引価格に直結します。

(3) 税務デューデリジェンス（Tax Due Diligence / TDD）

マレーシアは税務監査の追跡期間が長いため、特に以下を重点確認：

• 過去5〜7年の税務申告記録

• LHDN（税務局）の調査・監査

• 移転価格（Transfer Pricing）

• 源泉税（Withholding Tax）のリスク

• SST/GST の遵守状況

• RPGT（不動産譲渡益税）

• Section 140（脱税防止規定）の可能性

通常、SPA に税務補償条項が含まれます。

(4) 商業・オペレーションデューデリジェンス

企業の運営能力や継続性を評価：

• サプライチェーンの安定性

• 顧客集中度（特定顧客依存のリスク）

• 市場競争状況

• 製品・サービスの代替性

• IT システムとデータ保護

• オペレーションプロセスの成熟度

弁護士はリスクに応じて：

• 経営陣の継続契約

• 競業避止条項

• コア契約の更新（CP 条件）

• 知的財産の完全移転

(5) 人事デューデリジェンス（HR Due Diligence）

主な確認項目：

• 外国人労働者の合法性

• EPF / SOCSO / EIS の納付状況

• 雇用契約の遵守

• 過去の労働紛争

• 管理職の報酬体系

目的：買収後の労働トラブルを未然に防止

3. マレーシアにおけるデューデリジェンスの典型的プロセス

1. 秘密保持契約（NDA）締結

2. デューデリジェンスチェックリストの発行

3. データルーム（VDR）の構築

4. 文書レビュー & Q&A

5. 経営陣インタビューおよび現地調査

6. デューデリジェンス報告書の作成

レベル別リスク評価：高 / 中 / 低 / 要観察

4. デューデリジェンスで求められる主な資料

1. 会社資料（Corporate）

• Section 14 / 17 / 58 / 78

• 登記証明

• 取締役・株主記録

• 取締役会議事録

• 定款

2. 財務資料（Financial）

• 過去3〜5年の監査済み財務諸表

• 月次管理会計

• 銀行融資および担保資料

3. 税務資料（Tax）

• 税務評価通知

• 申告書・LHDN 文書

• SST/GST 記録

4. 契約書（Contracts）

• 供給・顧客契約

• 流通・ライセンス契約

• 賃貸契約

• ローン契約

5. 許認可（Licences）

• 地方政府営業ライセンス

• MITI / MIDA / 税関許可

• BNM・SC・Labuan FSA 承認

• 業界特定許可

6. 人事資料（HR）

• 雇用契約

• EPF / SOCSO / EIS 記録

• 懲戒および紛争記録

7. 訴訟資料（Litigation）

• 進行中案件

• 弁護士書簡

• 和解書

5. デューデリジェンスでよく判明する高リスク “レッドフラッグ”

• 未開示の税務リスクまたは LHDN 調査

• 有効な許認可の欠如

• 関連会社取引による利益流出

• 不法外国人労働者の雇用

• 売掛金・在庫の不一致

• 銀行記録と財務諸表の食い違い

• 契約が相手方に極端に有利

• 特定顧客・サプライヤーへの依存

6. SPA で買主を守るための方法

1. 表明保証（Warranties）

2. 補償条項（Indemnities）

3. 先行条件（CP）

4. 価格調整・エスクロー・留保金

7. 結論：デューデリジェンスは「投資の最初の防火壁」

デューデリジェンスは単なる書類確認ではなく、

• 誤った買収を防ぎ

• 隠れリスクを明らかにし

• 取引価格の正当性を高め

• 法的防御を設計し

• 海外投資の安全性を確保する

マレーシアでデューデリジェンスを行わない取引は、
投資ではなく“博打”です。